A5創(chuàng)業(yè)網(wǎng)（公眾號：iadmin5）6月28日消息，今日深交所就宋城演藝旗下六間房與北京密境和風(fēng)科技有限公司重組一事下發(fā)問詢函，請結(jié)合兩家公司營收和盈利情況補(bǔ)充說明本次交易估值的合理性，請評估師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
昨日（6月28日）宋城演藝公告，旗下全資子公司北京六間房科技有限公司（以下簡稱六間房）與北京密境和風(fēng)科技有限公司(花椒直播運(yùn)營主體)進(jìn)行重組，原六間房創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官劉巖將出任新集團(tuán)CEO。
以下為深交所問詢函全文：
關(guān)于對宋城演藝發(fā)展股份有限公司的問詢函
創(chuàng)業(yè)板問詢函【2018】第 277 號
宋城演藝發(fā)展股份有限公司董事會：
2018 年 6 月 27 日，你公司披露《關(guān)于子公司北京六間房科技有限公司與北京密境和風(fēng)科技有限公司進(jìn)行重組的公告》，我部對此表示關(guān)注，請你公司就以下事項進(jìn)行核查并作出說明：
1、你公司在公告中稱，在本次交易后，前次重組的交易對方對北京六間房科技有限公司（以下簡稱“六間房”）的業(yè)績承諾將繼續(xù)按照前次重組的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》執(zhí)行，本次重組后北京密境和風(fēng)科技有限公司（以下簡稱“密境和風(fēng)”）對六間房的業(yè)績影響將在計算六間房承諾業(yè)績完成情況時予以扣除。請補(bǔ)充說明：
（1）鑒于原有的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》是建立在六間房成為你公司全資子公司的前提下簽署，本次交易完成后，六間房將成為你公司的參股公司，原有的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》的基礎(chǔ)已不存在，原有的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》是否仍有效，本次交易是否屬于變更業(yè)績承諾的情形，是否符合中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司業(yè)績補(bǔ)償承諾的相關(guān)問題與解答》的規(guī)定；
（2）本次交易完成后，六間房與密境和風(fēng)是否會進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，如是，六間房 2018年的業(yè)績是否真正可以實現(xiàn)獨立核算；
（3）本次交易完成后，你公司保障原有業(yè)績承諾的可執(zhí)行性所采取的具體措施。
2、2017 年 3 月，六間房通過支付現(xiàn)金 3.8 億元收購北京靈動時空科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“靈動時空”）100%股權(quán)，靈動時空2017 年實現(xiàn)凈利潤 0.41 億元。六間房 2017 年實現(xiàn)凈利潤 2.85 億元，扣除靈動時空對六間房的業(yè)績影響，六間房實現(xiàn)的凈利潤低于 2017年業(yè)績承諾的 2.75 億元。請補(bǔ)充說明：
（1）你公司 2017 年對六間房進(jìn)行商譽(yù)減值測試的具體過程以及未計提商譽(yù)減值損失的合理性，請注冊會計師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見；
（2）六間房收購靈動時空的資金來源，六間房在本次交易的協(xié)議簽署日前進(jìn)行高額分紅的原因，本次分紅與收購靈動時空是否存在關(guān)系。
3、根據(jù)六間房與密境和風(fēng)的審計報告，六間房過去兩年累計實現(xiàn)凈利潤 5.24 億元，而密境和風(fēng)過去兩年合計虧損 5.79 億元，請補(bǔ)充說明：
（1）兩家公司同屬一個行業(yè)但盈利能力存在巨大差異的原因及合理性；
（2）請結(jié)合兩家公司營收和盈利情況補(bǔ)充說明本次交易估值的合理性，請評估師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見；
（3）重組后的六間房是否存在業(yè)績承諾，如是，請補(bǔ)充說明其可實現(xiàn)性；
（4）請結(jié)合兩家公司的經(jīng)營情況進(jìn)一步說明本次交易對你公司的影響，本次交易是否改變了投資者的預(yù)期，是否有利于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。
4、你公司認(rèn)為需要說明的其他事項。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在 7 月 5 日前將有關(guān)說明材料報送我部。
特此函告。
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創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2018 年 6 月 28 日
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