從復(fù)星CEO梁信軍的退出 談中國(guó)式合伙與散伙

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股權(quán)君說(shuō)

所謂“天下無(wú)不散之合伙”，聚散離合也是創(chuàng)業(yè)常態(tài)。

中國(guó)式合伙，為什么總是那么脆弱?

如何做好中國(guó)式合伙與散伙?

做好合伙人股東關(guān)系建設(shè)，合伙人股權(quán)制度建設(shè)，企業(yè)才能基業(yè)長(zhǎng)青。

Enjoy it.

作 者 | 何德文

編 輯 | 七八點(diǎn)股權(quán)實(shí)驗(yàn)室

一、復(fù)星二當(dāng)家的退出

2017年3月28日，復(fù)星集團(tuán)CEO梁信軍發(fā)布“致全體復(fù)星同學(xué)的一封信”，稱由于身體原因，辭任復(fù)星管理層和董事會(huì)的工作。公開(kāi)信寫(xiě)得很動(dòng)情，梁信軍兩次提到“廣昌、阿汪”，表示“為復(fù)星人才輩出的70后80后90后和全球化組織的迭代，喝彩、鼓勁”，并稱“我們的心始終是在一起的”。

在同一天，復(fù)星集團(tuán)董事長(zhǎng)郭廣昌發(fā)布“致復(fù)星同學(xué)們的一封信”，回應(yīng)梁信軍的退出。郭廣昌的公開(kāi)信也寫(xiě)得很動(dòng)情，回顧了與梁信軍“這一路風(fēng)風(fēng)雨雨、胖胖瘦瘦，二十五年走下來(lái)，一路兄弟情誼”的創(chuàng)業(yè)歷史，感謝梁信軍為復(fù)星的努力和付出，并號(hào)召?gòu)?fù)星同學(xué)們“要樂(lè)觀地應(yīng)對(duì)一切的變化”。在2017年3月29日，郭廣昌又發(fā)布“致復(fù)星股東的信”，談到復(fù)星致力建設(shè)的“愈發(fā)具有活力的全球合伙人制度”，提到“復(fù)星的合伙人也絕不是終身制，每年都會(huì)有新增和退出”，并表示要“持續(xù)為股東創(chuàng)造價(jià)值”。

復(fù)星創(chuàng)立于1992年，啟動(dòng)資金3.8萬(wàn)元，從市場(chǎng)調(diào)查業(yè)務(wù)起家，如今已經(jīng)發(fā)展為橫跨保險(xiǎn)、地產(chǎn)、醫(yī)藥與礦業(yè)等產(chǎn)業(yè)，總資產(chǎn)人民幣4867.8億元的巨型投資集團(tuán)，資產(chǎn)翻了1281萬(wàn)倍。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)郭廣昌、梁信軍、汪群斌與范偉被譽(yù)為“復(fù)星四劍客”。其中，梁信軍是與郭廣昌并肩作戰(zhàn)25年的老戰(zhàn)友，是復(fù)星副董事長(zhǎng)與CEO，二號(hào)人物。梁信軍的退出，引發(fā)了媒體廣泛的討論與猜測(cè)，包括梁信軍“裸退”、“兄弟情絕”或“戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的犧牲品”。在復(fù)星四劍客中，梁信軍并不是第一個(gè)退出的。在2013年，范偉也因“健康原因”隱退。

我無(wú)意傳播或制造八卦。人生沒(méi)有不散的筵席。創(chuàng)業(yè)合伙人走向散伙，或早或晚，這是沒(méi)有任何懸念的必然。通過(guò)復(fù)星合伙人的退出事件，討論中國(guó)式合伙，為什么總是那么脆弱?如何做好中國(guó)式合伙與散伙?這些比傳播或制造八卦會(huì)更有建設(shè)性價(jià)值。

二、中國(guó)式合伙，為什么總是那么脆弱?

一方面，我們從媒體看到一個(gè)個(gè)的創(chuàng)業(yè)故事與“中國(guó)合伙人”，包括新東方三駕馬車、騰訊五虎與阿里巴巴十八羅漢。但另一方面，合伙人之間的股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)層出不窮，我們從媒體與身邊近處也看到一樁樁的創(chuàng)業(yè)事故與“中國(guó)散伙人”，包括新浪、真功夫與西少爺，很多的合伙也進(jìn)入了“同舟共濟(jì)、同床異夢(mèng)、同室操戈與同歸于盡”的死循環(huán)。中國(guó)式合伙，為什么總是那么脆弱?

1. 合伙組織：朋友身份與股東身份，一鍋亂燉

在電影《中國(guó)合伙人》里有句經(jīng)典臺(tái)詞“千萬(wàn)別和好朋友合伙開(kāi)公司”。但在實(shí)踐中，一方面基于創(chuàng)業(yè)階段資金與資源的局限性，很多創(chuàng)業(yè)公司招個(gè)員工都不容易，更難吸引到心儀的合伙人，另一方面也是基于信任基礎(chǔ)，絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者都是吃窩邊草從三老“老同學(xué)、老同事、老同鄉(xiāng)”下手找合伙人，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員大都是好朋友。徐小平老師就曾調(diào)侃新東方的早期創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)是“老同學(xué)+老鄉(xiāng)+老媽”。

好朋友合伙創(chuàng)業(yè)，結(jié)果是朋友關(guān)系與股東關(guān)系合二為一。在朋友關(guān)系中，通常身份平等，不太涉及重大利益關(guān)系。但在合伙人股東關(guān)系中，身份有主有次，也涉及重大利益關(guān)系。好朋友合伙創(chuàng)業(yè)，如果處理不當(dāng)，就會(huì)出現(xiàn)“談錢傷感情”與“談感情傷錢”的兩難境地。新東方的股權(quán)改制也曾引發(fā)高層危機(jī)，俞敏洪發(fā)現(xiàn)“在友情為基礎(chǔ)的結(jié)構(gòu)里，你不能下命令、不能指揮，只能通過(guò)友情來(lái)權(quán)衡利益和權(quán)力”。

2. 合伙理念：談利益，傷感情

中國(guó)是個(gè)人情社會(huì)。在公司初創(chuàng)時(shí)，公司股份不值錢，也基于信任與礙于情面，合伙人股東通?；乇芑虻娣峙?，簡(jiǎn)單粗暴但高效的方式就是平分股權(quán)，更沒(méi)有股權(quán)分配的“進(jìn)入機(jī)制、調(diào)整機(jī)制、退出機(jī)制與傳承機(jī)制”的游戲規(guī)則。

但等到公司值錢或出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，耗時(shí)耗錢解決股權(quán)問(wèn)題已經(jīng)是船大難掉頭。

3. 合伙制度：生硬照搬中國(guó)公司法與公司章程

中國(guó)公司法把創(chuàng)業(yè)者當(dāng)成投資方來(lái)看，完成貨幣出資即成為享有完整權(quán)利的股東，工商局“欽定”的公司章程模板也沒(méi)有多少制度創(chuàng)新的空間。

很多創(chuàng)業(yè)者照搬公司法與公司章程，導(dǎo)致絕大部分的股權(quán)分配方案：

只考慮合伙人股東的貨幣出資貢獻(xiàn)，不考慮人力出資貢獻(xiàn);

只對(duì)錢定價(jià)，不對(duì)人定價(jià);

股權(quán)既沒(méi)有進(jìn)入機(jī)制，也沒(méi)有調(diào)整機(jī)制、退出機(jī)制與傳承機(jī)制。

這些股權(quán)分配方案，100%符合中國(guó)公司法，100%符合公司章程，100%符合傳統(tǒng)的股份分配方案，但導(dǎo)致實(shí)踐中出現(xiàn)大量的問(wèn)題。

在電影《天下無(wú)賊》里，黎叔有句很經(jīng)典的臺(tái)詞“21世紀(jì)，什么最貴?人才”，但實(shí)踐中對(duì)人才的定價(jià)是多少呢?“0”。

三、如何做好中國(guó)式合伙與散伙?

一手抓合伙人股東關(guān)系建設(shè)，一手抓合伙人股權(quán)制度建設(shè)。

1. 合伙人股東關(guān)系建設(shè)

合伙創(chuàng)業(yè)，既是合伙一種長(zhǎng)期利益關(guān)系，更是合伙一種創(chuàng)業(yè)理念。比如，合伙人股東分配股權(quán)時(shí)，應(yīng)該事先在一些軟的理念層面達(dá)成共識(shí)，做好合伙人預(yù)期管理，包括：

經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)分配的股權(quán)是基于長(zhǎng)期全職人力投資的貢獻(xiàn)，不是基于早期的貨幣出資;

如果中途掉鏈子離職沒(méi)有退出機(jī)制，對(duì)長(zhǎng)期創(chuàng)業(yè)的合伙人股東是既不公平也不合理的;

公司老大得帶頭遵守游戲規(guī)則，而不是游戲規(guī)則制定出來(lái)約束合伙人，不約束自己;

在尊重股東歷史貢獻(xiàn)的前提下，合伙人股東職位可上可下，股權(quán)可增可減與可進(jìn)可退;

合伙人散伙，并不都是被動(dòng)，也可以主動(dòng);并不都是破壞，也可以是建設(shè);并不都是死亡，也可以是新生。

討論散伙，是為了更好地合伙。在這些軟的理念達(dá)成共識(shí)后，合伙人之間再簽署那些冷冰冰硬邦邦的法律文件條款。

2. 合伙人股權(quán)制度建設(shè)

合伙人股權(quán)，不是一分完事，需要有配套的進(jìn)入機(jī)制、調(diào)整機(jī)制、退出機(jī)制與傳承機(jī)制。

比如，傳統(tǒng)的股權(quán)分配模式容易導(dǎo)致階層固化與利益固化，導(dǎo)致股權(quán)分配只保護(hù)早期創(chuàng)始合伙人的利益，忽視其他“共同奮斗者”的利益。華為的虛擬受限股制度，雖然不太符合中國(guó)資本市場(chǎng)的要求，但卻是對(duì)沖股東階層固化與利益固化的制度創(chuàng)新。

再比如，如果沒(méi)有退出機(jī)制，合伙人股東就會(huì)導(dǎo)致江湖式進(jìn)入，野蠻式退出。在一代經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)退出與二代經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)進(jìn)入方面，騰訊與美的都有啟發(fā)借鑒。

在騰訊五虎中，創(chuàng)業(yè)元老張志東、曾李青與陳一丹都已經(jīng)退出了騰訊的經(jīng)營(yíng)管理，騰訊二代經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)劉熾平與張小龍已經(jīng)平穩(wěn)過(guò)渡，參與執(zhí)掌騰訊。

美的創(chuàng)始人何享健已經(jīng)把上市公司董事長(zhǎng)與法定代表人的身份都交給了方洪波，交接得最徹底干凈。

這兩家公司，第一代經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)打下了江山，退出時(shí)歷史貢獻(xiàn)也得到認(rèn)可和尊重，同時(shí)通過(guò)接班人培養(yǎng)、身份崗位讓賢與利益分享激勵(lì)完成了向第二代經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的平穩(wěn)過(guò)渡，第二代經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)也從職業(yè)經(jīng)理人身份向企業(yè)家身份進(jìn)化，引領(lǐng)公司進(jìn)入下一個(gè)新高度。

在這些合伙人股權(quán)制度建設(shè)中：

如何平衡貨幣出資貢獻(xiàn)與人力出資貢獻(xiàn)?

如何平衡股東歷史貢獻(xiàn)與未來(lái)貢獻(xiàn)?

如何平衡老股東貢獻(xiàn)與新股東貢獻(xiàn)?

公司老大是否也應(yīng)當(dāng)一視同仁遵守游戲規(guī)則?

這些都會(huì)是難點(diǎn)。

比如，很多創(chuàng)始人也提倡“以?shī)^斗者為本”，提出合伙人離職退出就不再是奮斗者了，需要退出股權(quán)，但人的生老病死是沒(méi)有任何懸念的必然。就好比梁信軍，在復(fù)星奮斗了25年，退出是最自然最人性也最天經(jīng)地義的事情。郭廣昌在公開(kāi)信中也說(shuō)“我們都是過(guò)客，信軍是過(guò)客，我也是過(guò)客”。

但問(wèn)題是，此前離職的復(fù)星四劍客之一范偉退出了公司股權(quán)，如果梁信軍也退出股權(quán)，公司創(chuàng)始人郭廣昌哪天不奮斗了，是否也同樣應(yīng)當(dāng)退出股權(quán)?如果不退出股權(quán)，創(chuàng)始人本人成為企業(yè)文化與企業(yè)制度的破壞者，那游戲規(guī)則的合法性基礎(chǔ)何在? 這些都會(huì)經(jīng)受拷問(wèn)。

四、結(jié) 語(yǔ)

基于復(fù)星四劍客的信任基礎(chǔ)、接班人梯隊(duì)人才儲(chǔ)備、全球合伙人制度、老股東職位讓賢與公司利益激勵(lì)等方式，復(fù)星正妥善處理合伙人股東退出事件。復(fù)星合伙人退出事件不是個(gè)案，而是很多中國(guó)式合伙與散伙的預(yù)演。做好合伙人股東關(guān)系建設(shè)，做好合伙人股權(quán)制度建設(shè)，這樣會(huì)有更多的中國(guó)企業(yè)不再是曇花一現(xiàn)，而是基業(yè)長(zhǎng)青。

作者簡(jiǎn)介

何德文，北京七八點(diǎn)股權(quán)設(shè)計(jì)事務(wù)所創(chuàng)始人，創(chuàng)投律師與股權(quán)架構(gòu)師雙重執(zhí)業(yè)背景，長(zhǎng)期從事企業(yè)股權(quán)制度設(shè)計(jì)，服務(wù)大量創(chuàng)業(yè)者與企業(yè)家，也服務(wù)大量投資人與投資銀行，包括小米與真格基金。七八點(diǎn)，中國(guó)第一家股權(quán)設(shè)計(jì)事務(wù)所，致力于“股權(quán)設(shè)計(jì)，科學(xué)合伙”服務(wù)。

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